Was het de bedoeling om de overeenkomst letterlijk te interpreteren?

Door: Henk van Amerongen en Erik Ruijs 

De Hoge Raad heeft vorige week bevestigd dat je contractueel kunt afspreken dat een overeenkomst alleen grammaticaal mag worden uitgelegd. In het arrest van 25 augustus 2023 (ECLI:NL:HR:2023:1131) bepaalde de HR namelijk dat als contractueel is afgesproken dat bij de uitleg van het contract alleen naar het geschreven woord wordt gekeken, je niet meer toekomt om te kijken naar alle andere omstandigheden. 

Bij het ten uitvoer leggen van een overeenkomst kan een verschil van mening ontstaan over de uitleg van de overeenkomst. Met het Haviltex arrest van 13 maart 1981 heeft de Hoge Raad invulling gegeven hoe hier mee om te gaan.  

Haviltex criteria 

De Hoge Raad formuleerde als volgt: ‘De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.’ 

Van deze zogenoemde Haviltex-criteria kan echter ook worden afgeweken.  In een overeenkomst kan worden openomen dat de letterlijke tekst prevaleert. De Hoge Raad heeft dit recent weer bevestigd met het arrest van 25 augustus 2023 waarin dit wordt bekrachtigd. 

Eigen uitlegmaatstaf 

De betreffende uitspraak gaat over een vaststellingsovereenkomst waarin afspraken werden gemaakt over de duur van een alimentatievergoeding. Daarin was de volgende bepaling opgenomen: “Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.” 

De zin waarover discussie ontstond was als volgt in de VSO opgenomen: “De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.” De vrouw wordt echter pas op 25 mei 2024 AOW-gerechtigd. Bovendien bereikte ze op 25 mei 2022 de leeftijd van 65 jaar en niet al op 24 mei 2021.  

De rechtbank besloot dat de partneralimentatie moest worden voldaan tot de vrouw 65 jaar zou worden (op 24 mei 2022). Het gerechtshof heeft de beschikking van de rechtbank vernietigd en het verzoek van de curator tot verlenging van de partneralimentatie alsnog afgewezen. Volgens het gerechtshof heeft de rechtbank een invulling gegeven aan de wijze waarop de datum tot stand is gekomen. Dit is echter door het contractueel uitsluiten van het Haviltex-criterium niet overeengekomen. De Hoge Raad heeft dit bekrachtigd en heeft bepaald dat de beschikking van het gerechtshof in stand blijft. 

Haviltex overboord? 

Het is mogelijk dat bij de beoordeling van een Haviltex uitsluitende bepaling kan worden gediscussieerd over de bedoeling van die bepaling. Daar is in het cassatiemiddel niet over geklaagd en dus ook niet op beoordeeld. Bovendien zullen er zich situaties voordoen waar een letterlijke uitleg van de tekst niet mogelijk is. Hiervoor zal dan toch moeten worden gekeken naar de Haviltex criteria. Een dergelijke clausule zal dan wellicht op grond van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 2 BW) alsnog moeten wijken. 

#overeenkomst #contract #haviltex #HR #rechtbank #uitspraak